Сделки с заинтересованностью

15 мар 2019

В сделке с заинтересованностью  участвует Общество с Ограниченной Ответственностью (далее ООО) и другие лица (директора, акционеры и т.д.). Порядок сделки такого рода  устанавливает Федеральный Закон  №14-ФЗ от 08.02.1998 (ред. От 23.04.2018), последствие несоблюдения регламента - признание сделки недействительной.

Кто может быть заинтересован в сделке с ООО

• руководители ООО,
• участники ООО (доля собственности от 20% голосующих акций)
• представители совета директоров,
• контролирующие лица. 

Порядок проведения сделки с заинтересованностью 

Для проведения сделок,  в которых имеется заинтересованность, не требуется  обязательное предварительное согласие. Но отсутствие такого согласия может принести крупные неприятности в случае, если при сделке буден нанесен ущерб интересам ООО.

Общество должно известить о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совет директоров и участников ООО за 15 дней до ее заключения. В извещении указывается основная информация о сторонах, цене, предмете сделки и другие особо значимые условия и сведения.

Согласие на заключение сделки с заинтересованностью получают по результатам голосования незаинтересованных в ней лиц, а именно:

• совета директоров,
• собрания Участников ООО.

Когда согласие на заключение сделки с заинтересованностью дает собрание акционеров:

• стоимость сделки, цена или балансовая сумма имущества, которое участвует в сделке в пределах от 10% балансовой стоимости активов Общества и более;
• при сделке реализуются обыкновенные акции, более 2% обыкновенных акций Общества;
• при сделке реализуются привилегированные акции, более 2% акций ООО.

Оспаривание сделки с заинтересованностью,  на проведение которой не было согласия

Член совета директоров или акционер, в собственности которого не менее 1% голосов, может потребовать предоставления сведений по сделке, которые подтвердят, что она не наносит ущерб интересам компании. Запрошенную информацию нужно предоставить в течение 20 дней со дня получения запроса.

Сделку могут признать недействительной, если член совета директоров или акционер подаст иск в суд, и будет доказан ущерб интересов Общества или факт того, что одна из сторон была осведомлена о характере сделки и не давала согласие на ее заключение. Срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными – 1 год  и исчисляется со дня, когда руководитель узнал или должен был узнать о заключении сделки.

Нарушение порядка заключения сделки с заинтересованными лицами ведет к серьезным последствиям – виновники, заинтересованные участники сделки или лица, уполномоченные уведомить Общество, будут обязаны возместить ущерб компании.

Проведение сделки с заинтересованными лицами нуждается  в тщательном юридическом сопровождении. Если порядок сделки все-таки нарушен, грамотная юридическая поддержка  поможет урегулировать конфликт.

Юристы компании «ЭНСО» 15 лет сопровождают сделки, богатый опыт помогает, находить решение в нестандартных юридических ситуациях.

Звоните, ответим на вопросы по тел. +7 (343) 278-59-20