Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

31 май 2019

В каких случаях сделка будет считаться крупной, а в каких - сделкой с заинтересованностью?

Пленум Верховного Суда РФ в своём Постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», сделал акцент на следующих аспектах:

• Для признания крупной сделки недействительной следует руководствоваться ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ. Предусмотрена необходимость проверить, имелась ли необходимость получения согласия третьего лица для заключения такой сделки.
• Для признания недействительной сделки с заинтересованностью необходимо обратить внимание на п.2 ст.174 ГК РФ. В данном случае говорится об осведомленности контрагента о последствиях этой сделки для другой стороны.
• Срок исковой давности для оспаривания указанных сделок составляет один год. Исчисление срока начинается с того момента, когда истцу стало известно о недействительности сделки. При подаче коллективного иска срок не считается пропущенным, если хотя бы один из истцов не пропустил срок.

Условия признания сделки крупной:

Сделка выходит за рамки обычного для данного общества хозяйственного оборота и может привести к прекращению деятельности общества либо к её существенному изменению при этом балансовая стоимость предмета сделки превышает 25% порог стоимости активов общества.

Крупные сделки

Заключение о крупной сделке должно быть утверждено на общем собрании акционеров либо общем собрании участников общества, либо, если это предусмотрено Уставом Общества, отнесено к компетенции Совета директоров с случае, если стоимость отчуждаемого имущества составляет от 25% до 50% от стоимости активов.

При оспаривании крупных сделок истец должен доказать, что совершение сделки выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Для того, чтобы одобрить крупную сделку, балансовая стоимость предмета которой превышает 50% балансовой стоимости активов предприятия относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров либо общего собрания участников общества.

На истце лежит ответственность доказать, что контрагенту было известно о том, что данная сделка является крупной для данного общества по количественному и качественному критерию.

Случай из судебной практики ЭНСО: представительство интересов истца в арбитражном суде

ООО обратилось к юристам ЭНСО.

Цель - признание недействительным договор купли-продажи металлообрабатывающего станка.

Предмет иска в Арбитражный суд - договор купли-продажи, предусматривающий продажу металлообрабатывающего станка ЧПУ, цена которого превышает 50% балансовой стоимости ООО.

Юристы ЭНСО установили, что договор купли-продажи был заключен с нарушением условий, установленных решением внеочередного общего собрания участников ООО относительно определения сторон сделки. Согласно их решению, приобретатель определяется на он-лайн аукционе.

Однако, в связи с тем, что публичная оферта не была размещена в сети Интернет по техническим причинам, определение покупателя было совершено единолично П*, который является управляющим партнёром общества. О том, что покупатель был избран им не через аукцион, ООО уведомлено не было.

Таким образом, договор купли-продажи был заключен не с победителем аукциона, т.е. в нарушение решения общего собрания участников общества.

Предметом заявленных исковых требований является признание договора недействительным как сделки, совершённой без согласия участников общества.

При рассмотрении арбитражного дела о признании крупной сделки недействительной, арбитражный суд удовлетворил требования истца.

Сделки с заинтересованностью

Верховный Суд подчеркивает, что заинтересованными лицами могут быть участники общества и или его исполнительные органы, а также члены их семей и подконтрольные организации, которые являются выгодоприобретателями по данной сделке.

Выгодоприобретателем, согласно разъяснениям Верховного Суда, являются лица, которые не являются сторонами по сделке.

Заинтересованность сделки должна быть именно в момент заключения сделки, а не после нее.

Одобренная сделка с заинтересованностью также может быть оспорена в судебном порядке. Если истец докажет, что в результате сделки был причинён вред обществу, иск может быть принят к рассмотрению.

Случай из судебной практики ЭНСО: представительство интересов истца в Арбитражном суде

Участник ООО «1» обратился к юристам ЭНСО для защиты своих интересов в Арбитражном суде.

Подан иск о признании лицензионного договора, заключенного между ООО «1» и ООО «2» недействительным.

В ходе судебного рассмотрения была проведена экспертиза по оценке лицензионного вознаграждения. Согласно экспертизе, рыночный коэффициент вознаграждения равен 1,6%. Согласно заключённому договору коэффициент вознаграждения составляет 6,3%, что является значительно завышенным показателем, несоответствующим не соответствует рыночным.

ООО «1» причинен материальный ущерб в сумме 259 540  рублей. Юристы ЭНСО указали: лицензионный договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность генерального директора ООО «1». Договор заключался с ООО «2», где единоличным участником общества является племянник. Сделка не была одобрена в установленном порядке, а также служит для вывода активов из ООО «1» и лишена экономического смысла.

В ходе судебного заседания была установлена родственная связь между генеральным директором ООО «1» и единоличным участником ООО «2». В суде этот факт не оспаривался.

Стороны по лицензионному договору признаны заинтересованными, а сделка признана недействительной.

В результате судом удовлетворены исковые требования участника ООО «1».

Важно при заключении крупных сделок

Крупные сделки имеют множество своих особенностей, ряд исключений и нюансов. Несоблюдение этих условий приведет к судебным разбирательствам, убыткам и проблемам.

Обратитесь к юристам ЭНСО для проведения крупных сделок:

• Вы получите подробную консультацию по всем возникшим вопросам
• Вы получите тщательный анализ деталей Вашей задачи и полезные рекомендации и предостережения по ее решению
• Юристы ЭНСО подготовят выверенный до мелочей пакет документов, который защитит Ваши права и интересы

Клиенты выбирают ЭНСО:

• 15 лет на рынке – богатый опыт сопровождения всевозможных корпоративных процедур различной степени сложности.
• Более 1000 успешных проектов – высокий процент эффективности
• Соответствуем высоким стандартам юридических и бухгалтерских услуг – решим задачу любого уровня сложности.

Ответим на вопросы

Звоните по тел. +7 (343) 384-87-33

Пишите на Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. 

Или оставьте заявку на обратный звонок форме ниже