Выплата действительной стоимости доли

11 мар 2015

Рано или поздно в процессе осуществления обществом с ограниченной ответственностью своей деятельности возникают ситуации, когда кто-либо из участников покидает общество по основаниям, не основанным на сделках. Например:

• выход участника из общества;
• исключение участника из общества;
• по требованию участника, голосовавшего против совершения крупной сделки обществом;
• правопреемство;
• наследование доли;
• либо по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»).

Независимо от причин перехода доли обществу, у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли. При этом, факт выплаты действительной стоимости доли представляет собой внутренние корпоративные отношения общества и не является сделкой (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2004 г. № А57-8780/03-18).

Каким образом определяется действительная стоимость доли

ФЗ «Об ООО» закрепляет, что действительная стоимость доли должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества/дате вступления в законную силу решения суда об исключении/дню смерти участника общества/дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица/дню обращения участника с требованием (при крупной сделке).

На практике трудности возникают как раз при  определении размера действительной стоимости доли, а конкретно, в каком порядке определяется размер такой доли. 

Действительная стоимость доли представляет собой часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру этой доли. Фактически доля участника равна соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитал общества и выражается в процентах или в виде дроби.

Иначе говоря, действительную стоимость доли участника общества можно определить следующим образом: соотношение номинальной стоимости доли к общему размеру уставного капитала, умноженное на стоимость чистых активов общества.

Чистые активы общества являются важнейшим показателем финансово-хозяйственной деятельности общества в аспекте его стабильности на рынке. С 4 ноября 2014 года при определении стоимости чистых активов общества руководствуются Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Минфином России от 28.08.2014 года № 84н (далее – Порядок) (действие данного документа не распространяется на кредитные организации и акционерные инвестиционные фонды). Согласно Порядку, стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов и размер уставного капитала

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. На практике часто происходит «смешение» понятий.

Так, суды отмечают, что из указанной нормы не следует, что стоимость чистых активов при определении действительной стоимости должна быть уменьшена на размер уставного капитала. Иными словами, указанное положение устанавливает не порядок расчета размера действительной стоимости доли, а лишь источник её выплаты (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2011 г. № Ф07-4581/11 по делу № А05-7068/2010, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2004 г. № Ф09-3815/04ГК).

В случае, если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Однако уменьшение стоимости чистых активов общества ниже минимального размера уставного капитала, невыплата действительной стоимости доли лицу, доля которого перешла обществу в связи с выходом из состава участников, не отнесены к признакам несостоятельности (банкротства) (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2012 г. № Ф07-1734/11 по делу № А42-8809/2010)).

В каких случаях возможен выдел доли в натуре

ФЗ «Об ООО» предусматривает возможность с согласия выходящего участника выдать ему имущество в натуре такой же стоимостью, что и размер его доли. При рассмотрении корпоративных споров судами установлено, что выходящий участник вправе получить долю в натуральной форме только если это предложит само общество, то есть право требовать выдачу имущества в натуре участник общества приобретает лишь после получения от общества соответствующего предложения и выражения своего согласия (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 ноября 2012 г. № Ф06-7716/12 по делу № А65-21831/2011).

 Более того, выплата действительной стоимости доли в натуре применима только при возможности выдела имущества(Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2008 г. № А49-12192/2005).

Независимая оценка чистых активов или корпоративное соглашение

На практике часто возникают вопросы по выплате действительной стоимости, когда у общества на балансе числится недвижимое имущество либо общество является собственником движимого имущества в виде долей участия в коммерчески успешных дочерних и зависимых компаниях или ценных бумаг, отраженных в учете по номинальной стоимости.

Судебная практика складывается таким образом, что за бывшими участниками, требующими выплаты действительной стоимости доли, признается право требования независимой оценки чистых активов общества и выплаты действительной стоимости доли исходя из результатов оценок независимых экспертов (Определение ВАС РФ от 20.02.2012 № ВАС-1353/12, Определение ВАС РФ от 05.03.2012 № ВАС-1898/12, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 г. по делу № А08-2588/2009-30 и т.д.).

Поскольку на сегодняшний день на законодательном уровне не закреплен порядок расчета действительной стоимости доли на основании данных независимой оценки, участникам общества целесообразно в корпоративном соглашении скрупулезно предусмотреть все вопросы, связанные с выплатой доли — размер либо порядок её определения, сроки выплаты, отчетные периоды для расчетов.

Екатерина Беляева, юрист Коммерческой практики.

Есть вопросы о выплате действительной стоимости доли? Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.