Изменения в Гражданский кодекс о юридических лицах - АО и ООО в 2014 году

АО

ООО

публичное

непубличное

Фирменное наименование

наименование Общества

Наименование Общества с указанием организационно-правовой формы («с ограниченной ответственностью»)

указание на то, что Общество - акционерное

указание на то, что Общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК)

могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

*** АО приобретет право публично размещать акции и ЦБ, конвертируемые в его акции только со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании Общества с указанием на то, что Общество – публичное (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

*** Если АО, которые были созданы до дня вступления в силу ФЗ № 99-ФЗ «О внесении изменений…», отвечают признакам публичных АО, признаются публичными АО вне зависимости от указания в фирменном наименовании на то, что Общество является публичным. К ним уже с 01.09.2014 г. будут применяться положения ГК, касающиеся публичных обществ.

Как быть существующим ОАО и ЗАО:

1.        нормы Закона об АО о ЗАО будут применяться до первого изменения их уставов;

2.        перерегистрация существующих ЗАО не требуется;

3.        изменение наименования ЮЛ в связи с приведением его в соответствие с норами ГК не   требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п. 7 ст. 3 ФЗ № 99);

4.        учредительные документы, а также наименования ЗАО, подлежат приведению в соответствие с нормами ГК при первом изменении учредительных документов;

5.        госпошлина за регистрацию изменений учредительных документов не взимается.

Число акционеров/участников

не ограничено

не более 50 – установлено для ЗАО

не более 50

Ведение реестра

Реестр должен быть передан специализированному регистратору (см. ниже)

Список участников ведется обществом. В ЕГРЮЛ отражается информация об участниках.

Оформление решений общества

Принятие решения общим собранием акционеров/участников общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

регистратором

регистратором или путем нотариального удостоверения

путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Корпоративный договор

Акционеры наделены правом заключить корпоративный договор. В случае заключения договора:

информация не подлежит раскрытию и является конфиденциальной

обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в договоре

информация не подлежит раскрытию и является конфиденциальной

Аудит

Общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с АО или его акционерами.

Акционеры, владеющие 10 и более % уставного капитала, имеют право инициировать проведение аудита.

Общество обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом. В остальных случаях проведение аудита остается на усмотрение обществом.

Преобразование в другие организационно-правовые формы

Вправе преобразоваться в:

−         ООО;

−         хозяйственное товарищество;

−         производственный кооператив.

Исключена возможность преобразования в некоммерческую организацию.

Вправе преобразоваться в:

−         АО;

−         хозяйственное товарищество;

−         производственный кооператив

Информация о единственном акционере

Исключена обязанность внесения в устав информации о принадлежности 100% акций одному акционеру. Такие сведения достаточно будет внести только в ЕГРЮЛ.

Оценка, внесение вкладов

Для внесения имущества в уставный капитал обязательно должна быть проведена оценка данного имущества независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК)